国旅联合(600358.SH)今日复牌涨停，截至收盘报7.26元，上涨10.00%，总市值36.66亿元。
昨晚，国旅联合披露了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。上市公司拟通过发行股份的方式向江旅集团下属的苏南置业购买其持有的樾怡酒店100%股权；向江旅集团购买其持有的文旅科技100%股权、风景独好100%股权、会展公司100%股权、酒管公司100%股权和航空产业47.5%股权。
经交易各方友好协商，本次发行价格为5.65元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
交易对方江旅集团、苏南置业因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易中，上市公司非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为非公开发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经中国证监会予以核准的数量为准。
本次交易中，交易对方江旅集团为国旅联合控股股东，交易对方苏南置业为江旅集团控制的下属公司，因此本次交易构成关联交易。截至预案签署日，江旅集团直接持有国旅联合19.57%股份；上市公司实际控制人为江西省国资委。
本次交易预计构成重大资产重组。截至预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易不构成重组上市。2019年1月，公司控股股东变更为江旅集团，实际控制人变更为江西省国资委。本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次发行股份购买资产自上市公司实际控制人变更为江西省国资委之日起已满36个月，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
国旅联合表示，本次交易是上市公司基于文旅融合大背景下，适应新旅游、新消费下的优化要求，强化文旅消费综合服务商定位的重要举措。本次交易中，上市公司拟收购文旅消费类优质资产，主要包括周边游服务、文旅综合服务及酒店经营管理三大类资产。本次拟收购的标的公司主要涉及酒店度假村、航线运营、智慧文旅、文旅营销、会展策划等业务，分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。通过本次交易，上市公司将在已有的文旅业态基础上，重点打造文旅消费综合业态，并与原有的互联网营销及数字文旅业务相结合，共同推动上市公司高质量发展。
2022年前三季度，国旅联合实现营业收入45,009.26万元，同比下降26.46%；归属于上市公司股东的净利润为439.76万元，同比下降57.94%；经营活动产生的现金流量净额为4972.94万元。
（文章来源：中国经济网） [点击查看原文]
